Las “sociedades vehículo”, surgen como consecuencia de una práctica usual utilizadas por las compañías mercantiles constituidas en el extranjero, las que careciendo de interés en invertir en la República Argentina a través de la instalación de una sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación permanente (art. 118 de la Ley Nº 19.550) o de participar directamente en una o unas determinadas sociedades locales (art. 123, de la Ley Nº 19.550), se valen, por lo general, de una sociedad externa, de la cual aquella es controlante, para que esta última sociedad invierta en nuestro país. Esta práctica, cada vez más difundida utilizada por Soc. extranjeras, responde primariamente a la necesidad de apartar a las empresas del grupo dominante o a la sociedad controlante (cuando no existiera grupo) de las acciones promovidas por terceros contra la sociedad vehículo, evitando que la responsabilidad pudieran extenderse a su único integrante.
Desde el dictado de la Res. Gral. IGJ Nº 22/2004, que incorporó a nuestro Derecho las “sociedades vehículo” – hasta la actualidad – la utilización de esta figura legal por parte de las sociedades extranjeras en fraude a la ley, que actúan en contra de los fines societarios requeridos por el ordenamiento vigente (arts. 1º y 54 de la Ley Nº 19.550) adquirieron nuevas modalidades. En efecto, la IGJ implementó Resolución General 8/2021 al régimen de inscripción de las denominadas «sociedades vehículo» a los fines desalentar y desbaratar la consumación de maniobras fraudulentas a través de la desnaturalización de la registración prevista en el Artículo 123 de la Ley Nº 19.550, estableciendo recaudos de publicidad de esta modalidad operativa a los fines de la protección a los terceros contratantes con la entidad vehículo.
Así la Resolución aludida dispone en el Art. 1° que las sociedades constituidas en el extranjero que soliciten su inscripción como sociedades vehículo, y las que ya se encuentren inscriptas en el Registro Público en tal condición, se regirán por el siguiente régimen:
a) La condición de sociedad vehículo deberá ser declarada al momento de su inscripción en la República Argentina. No se admitirá la condición de sociedad vehículo de modo sobreviniente.
b) No se admitirá la inscripción de más de una única sociedad vehículo por grupo.
c) No se admitirá la inscripción de sociedades vehículo si su controlante directa o indirecta se encuentra inscripto en la República Argentina en términos del artículo 118 o 123 de la Ley Nº 19.550.
d) No se admitirá la inscripción de sociedades vehículos resultantes de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales.
e) No se admitirá la inscripción de sociedades anónimas unipersonales cuyo accionista sea únicamente una sociedad constituida en el extranjero unipersonal, con o sin carácter de vehículo.
Este artículo es un comentario breve sobre novedades en Argentina; no pretende ser un análisis exhaustivo ni brindar asesoramiento legal, ni financiero.